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| Owner-Buy-Out

Unternehmens- und Vermögensnachfolge gleichzeitig regeln

Hat ein Unternehmer keine vernünftige Altersabsicherung und/oder gibt es Kinder, die auszuzahlen sind, weil sie nicht in die Firma eintreten wollen, kann ein Owner-Buy-Out (OBO) die richtige Strategie sein. Mit seiner Hilfe lässt sich vor allem das dafür notwendige Privatvermögen bilden, aber auch die Nachfolgeregelung hinauszögern.

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Unternehmens- und Vermögensnachfolge gleichzeitig regeln

Bei einer aktuellen Bestandsaufnahme einer Firma und der gesamten Vermögenssituation stellen Unternehmer häufig fest, dass die unternehmerische Beteiligung
90 Prozent oder mehr des Gesamtvermögens ausmacht.
Der Unternehmer und Gründungsgesellschafter des Family Offices Extorel,
Falk Strascheg, hält es „eigentlich für Wahnsinn, dass viele Unternehmer 90 Prozent ihres Vermögens in eine Firma stecken“. Bei der Betrachtung der Gesamtsituation stellen Unternehmer darüber hinaus häufig fest, dass bisher die private Altersversorgung sträflich vernachlässigt worden ist, die Unternehmensnachfolge nicht geregelt ist, und kein „sonstiges“ Vermögen zur Verfügung steht, um weichende Erben abzufinden.

Viele Unternehmer thesaurieren die Ergebnisse im Unternehmen und investieren die Mittel in die Entwicklung neuer Produkte, die Erschließung neuer Märkte oder auch in Sachanlagen. Letztlich führt dies dazu, dass kein nennenswertes Privatvermögen gebildet wird. Eine Bestandsaufnahme wird dann schnell zum Ergebnis führen, dass ein sogenanntes Klumpenrisiko „Unternehmen“ besteht. Gerät das Unternehmen in eine Krise oder muss ein Insolvenzverfahren eröffnet werden, entfällt nicht nur das laufende Einkommen, sondern auch die Möglichkeit der Sicherstellung der Altersversorgung, wofür das Unternehmen wesentlicher Bestandteil ist.

Bei der nicht unüblichen Situation, dass der Unternehmer vielleicht zwei oder mehr Kinder hat, wovon lediglich ein Kind an der Unternehmensnachfolge interessiert und auch dafür geeignet ist, ergibt sich das Problem einer gerechten Vermögensnachfolge. Erhält ein Kind die Unternehmensanteile, fehlt „sonstiges“ Vermögen, um eine gerechte Vermögensnachfolge sicherzustellen. Erhält das zweite Kind ebenfalls Gesellschaftsanteile, sind Konflikte vorprogrammiert. Das nicht im Unternehmen tätige Kind möchte zwangsläufig im höchstmöglichen Umfang Mittel aus dem Unternehmen entnehmen, um einen angemessenen Lebensstil sicherzustellen. Das im Unternehmen tätige Kind wird daran interessiert sein, Ergebnisse zu thesaurieren und für die Weiterentwicklung sowie die Wertsteigerung des Unternehmens zu verwenden. Gesellschafterstreit wird sich nicht vermeiden lassen.

Verkauf von Geschäftsanteilen an Erwerbergesellschaft als Lösung

In diesen Fällen kann ein Owner-Buy-Out (OBO) eine Lösungsmöglichkeit darstellen. Unter OBO versteht man den Verkauf der Geschäftsanteile an eine Erwerbergesellschaft, an der sich der Unternehmer rückbeteiligt. So partizipieren Unternehmer weiter anteilig am Unternehmenserfolg. Das Gesamtvermögen kann durch die Bildung von Privatvermögen durch den (Teil-)Verkauf risikoärmer strukturiert und damit die Voraussetzung für eine sichere Altersversorgung erreicht werden. Außerdem wird durch die Bildung von Privatvermögen eine gerechte Vermögensnachfolge ermöglicht.

Potenzielle OBO-Partner sind sowohl Finanzinvestoren als auch Family Offices. Je nach Vorstellung des Unternehmers ist es dabei durchaus möglich, dass der derzeitige Alleingesellschafter auch künftig noch die unternehmerische Mehrheit hält. Einige Finanzinvestoren und vor allem Family Offices übernehmen gern auch Minderheitsbeteiligungen von maximal 49 Prozent. Andere Investoren wiederum erwarten die Übernahme zumindest der einfachen Mehrheit. Zusätzlich wird das Eigenkapital noch über Fremdkapitalgeber für derartige Transaktionen „gehebelt“.

Häufig gibt es zwischen Vater und Kind jedoch eine „Generationslücke“, wodurch es mitunter erforderlich ist, eine Zwischenlösung zu finden. Hierzu ist es sinnvoll, die Führungskräfte im Unternehmen mit einzubinden und im Zuge eines OBO eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung anzubieten. Auch haben Finanzinvestoren Kontakt zu Führungskräften, die die Sicherstellung der operativen Unternehmensführung gewährleisten – gegebenenfalls auch in Verbindung mit der Übernahme einer Interessensbeteiligung.

Finanzinvestoren übernehmen Beteiligungen in der Regel für einen Zeitraum von fünf bis sieben Jahren. In dieser Zeit kann geprüft werden, ob ein Kind tatsächlich an der unternehmerischen Nachfolge interessiert und dafür geeignet ist. Besteht an der Nachfolge kein Interesse, kann mit dem Eigenkapitalpartner vereinbart werden, dass das Unternehmen nach dieser Dauer zu den günstigsten Konditionen verkauft wird. Hierfür müssen Unternehmer eine Mitverkaufspflicht akzeptieren.

Vorrangig wird jedoch ein Rückkaufsrecht als festes Ankaufsrecht für den Unternehmer von Interesse sein. Damit besteht die Möglichkeit, das Unternehmen wieder zurückzuerwerben. Zu beachten sind die häufig recht ehrgeizigen Ziele von Finanzinvestoren im Rahmen eines Ankaufsrechts. Die Renditeerwartung von Eigenkapitalinvestoren liegt bei etwa 15 Prozent pro Jahr.

Beispiel für OBO-Struktur und -Funktionsweise

Struktur und Funktionsweise lassen sich am besten anhand des folgenden Beispiels darstellen: Aufgrund der guten Ergebnis- und Vermögenssituation des Unternehmens sowie der positiven Perspektive für die kommenden Jahre wird ein Unternehmenswert von 20 Millionen Euro vereinbart. Dieser Unternehmenswert versteht sich auf Basis „Enterprise Value“ – und zwar „Debt and Cash free“. Nach Abzug des verzinslichen Fremdkapitals von zwei Millionen Euro verbleibt ein Eigenkapitalwert (Equity Value) von 18 Millionen Euro. Auf dieser Preisbasis werden 100 Prozent der Gesellschaftsanteile an eine Käufergesellschaft (NewCo) veräußert. Hinzu kommen noch die Transaktionskosten von etwa 500.000 Euro, die die NewCo übernimmt, sodass sich ein gesamtes Transaktionsvolumen von 18,5 Millionen Euro ergibt.

Die Finanzierung soll zu gut 40 Prozent (acht Millionen Euro) aus echtem Eigenkapital erfolgen. In Höhe von vier Millionen Euro wird nachrangiges Mezzanine-Kapital eingesetzt. Der verbleibende Betrag von 6,5 Millionen Euro wird über eine klassische Akquisitionsfinanzierung zur Verfügung gestellt. Sie hat in der Regel eine Laufzeit von fünf bis sieben Jahren und wird aus den ausschüttungsfähigen Ergebnissen der operativen Gesellschaft bedient. Bei der aktuellen Marktsituation können für Akquisitionsfinanzierungen zurzeit ausgesprochen günstige Konditionen vereinbart werden. Bei bonitätsmäßig erstklassigen Adressen liegt die Verzinsung zum Teil bei etwa einem Prozent.

 
© BBL
Für Mezzanine-Kapital muss aufgrund der Nachrangigkeit mit einer deutlich höheren Verzinsung gerechnet werden. Sie setzt sich zusammen aus der Basisverzinsung, die bereits deutlich über dem Satz der Fremdfinanzierung liegt sowie der Beteiligung an der Steigerung des Unternehmenswerts am Ende der Laufzeit – dem sogenannten „Equity Kicker“. Die Bilanz der NewCo hat nach Umsetzung der Finanzierung die in Abbildung 1 dargestellte Struktur.

Durch den Verkauf des Unternehmens ergibt sich für den Unternehmer eine deutlich andere Vermögensstruktur als vorher. Er verkauft 100 Prozent der Gesellschaftsanteile des Unternehmens für 18 Millionen Euro an die Käufergesellschaft. Dabei entsteht ein Veräußerungsgewinn von
17 Millionen Euro. Unterstellt wird die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft, bei der das Teileinkünfteverfahren wirkt. Somit werden 60 Prozent des Veräußerungsgewinns mit dem vollen Einkommensteuersatz besteuert. Bei einem Veräußerungsgewinn von 17 Millionen Euro ergibt sich somit eine Steuerbelastung durch Einkommensteuer (Angenommener Steuersatz: 45 Prozent) und Solidaritätszuschlag von 4,842 Millionen Euro. Dem Unternehmer verbleibt somit eine Nettoliquidität von 13,158 Millionen Euro. Von diesem Betrag erfolgt eine Rückbeteiligung an der Käufergesellschaft in Höhe von 4,1 Millionen Euro, welches einem Gesellschaftsanteil von
51 Prozent entspricht. Es verbleibt eine Netto-Liquidität von 9,058 Millionen Euro als Privatvermögen. Aus diesem Kapital lässt sich die Altersversorgung angemessen sicherstellen. Außerdem steht ausreichendes Vermögen für eine gerechte Vermögensnachfolge zur Verfügung.

Bei dieser Berechnung wird unterstellt, dass 100 Prozent der Geschäftsanteile veräußert werden. Tatsächlich bietet es sich an, diese Transaktion steuerlich zu optimieren. So könnte etwa lediglich ein Anteil von 49 Prozent veräußert und die verbleibenden 51 Prozent im Wege der Einlage erbracht werden. Damit würde vermieden, dass die steuerliche Belastung auf die Rückbeteiligung in einem ersten Schritt anfällt. Die endgültige steuerliche Belastung entsteht erst mit dem Weiterverkauf zu einem späteren Zeitpunkt.

Darüber hinaus hält der Unternehmer weiterhin die Mehrheit des Unternehmens, in der Regel verbunden mit der Möglichkeit, die Anteile des Minderheitsgesellschafters in einigen Jahren übernehmen zu können. Bis zu diesem Zeitpunkt sollte sich auch geklärt haben, ob eine familiäre Nachfolge sinnvoll und überhaupt möglich ist. Je nach Entwicklung des Umfeldes besteht auch die Chance, das Unternehmen als Ganzes (z. B. an einen strategischen Partner) zu einem strategischen Kaufpreis zu veräußern.

Im Ergebnis kann festgehalten werden, dass Unternehmer mit OBO-Modellen verschiedene Ziele erreichen:
  • Bildung von Privatvermögen zur Absicherung der Altersversorgung und zur Sicherstellung der gerechten Aufteilung des Gesamtvermögens im Erbgang.
  • Absicherung des Unternehmens durch einen hinzutretenden Gesellschafter, der gleichzeitig die Unternehmensführung mit sicherstellt.
  • Möglichkeit, weiter an der Unternehmensentwicklung zu partizipieren.
  • Erhalt der Chance, eine familiäre Unternehmensnachfolge sicherzustellen.

Fazit

Owner-Buy-Out ist eine Chance für die Unternehmens- und Vermögensnachfolge. Durch einen (Teil-)Verkauf kann risikofreies Privatvermögen gebildet werden, um eine Altersversorgung sicherzustellen und zugleich weichende Erben abzufinden. Unternehmer erhalten ferner mehr Zeit, um zu prüfen, ob eine familieninterne Nachfolgelösung gefunden werden kann.

Autoren
Mark Niggemann ist Geschäftsführer des Instituts für Wirtschaftsberatung Niggemann & Partner GmbH (IfW) in Meinerzhagen.
Prof. Dr. Diethard B. Simmert ist Studiengangsleiter „Finance & Management“ der International School of Management ( ISM ) in Dortmund/ Frankfurt/M.